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沙鋼股份(002075.SZ)歷時近五年的重大資產(chǎn)重組,遭證監(jiān)會否決。
7月7日晚間,證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布消息稱,在證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會(下稱審核委)當天召開的會議上,沙鋼股份資產(chǎn)重組的申請未獲通過。
審核委認為,沙鋼股份未能充分披露標的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險和核心競爭力,且盈利能力存在較大不確定性。
沙鋼股份此次重組交易發(fā)端于2016年10月,方案經(jīng)歷多次修改,該公司一度為此停牌逾兩年。
沙鋼股份實施此次資產(chǎn)重組的核心目的,在于注入歐洲數(shù)據(jù)中心運營商Global Switch(下稱GS)的51%股權(quán)。
沙鋼股份和GS的控股股東均為沙鋼集團。沙鋼集團目前持有沙鋼股份約26.6%的股權(quán),為上市公司第一大股東。2016年以來,沙鋼集團通過旗下公司分三次收購GS全部股權(quán),目前為GS的最大股東。
這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總金額達到59.15英鎊(約合522億元人民幣)。其中的一次收購由蘇州卿峰投資管理有限公司(下稱蘇州卿峰)實施,沙鋼集團目前持有蘇州卿峰約34.15%的股權(quán),為公司第一大股東。
蘇州卿峰在2016年斥資23.42億英鎊(約合207億元人民幣)收購了GS的49%股份,此后將持股比例進一步增加至51%。
根據(jù)沙鋼股份最新修訂的重組方案,其計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買蘇州卿峰100%股權(quán),交易作價約188億元。上市公司還籌劃非公開發(fā)行股份,募集資金不超過2億元。
蘇州卿峰目前的核心資產(chǎn)仍為GS的51%股權(quán)。2020年,蘇州卿峰營收32億元,凈利潤13.5億元。2019年蘇州卿峰營收31億元,凈虧損44億元。
蘇州卿峰2019年的業(yè)績虧損與參股公司德利迅達直接相關(guān),蘇州卿峰目前持有德利迅達12%的股份。
2017年,蘇州卿峰從李強名下公司購入了上述德利迅達的股權(quán)。李強為德利迅達的實際控制人。截至今年3月末,李強是沙鋼股份的第九大股東,持股比例為0.64%。
沙鋼股份此前在回復(fù)深交所的一份函件中稱,李強在數(shù)據(jù)中心及相關(guān)行業(yè)有一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和較強專業(yè)能力,在蘇州卿峰收購GS過程中發(fā)揮了業(yè)務(wù)指導(dǎo)作用。他也曾擔任蘇州卿峰的法定代表人和GS董事會主席。
證監(jiān)會披露的一份文件顯示,沙鋼股份此次資產(chǎn)重組由李強直接促成。2016年,李強與沙鋼集團旗下公司高管聚餐時,對方代表沙鋼集團實際控制人沈文榮詢問李強,是否可以把蘇州卿峰和德利迅達裝入沙鋼股份,李強表示同意。
與GS一樣,德利迅達的主業(yè)同樣為數(shù)據(jù)中心運營。自2016年起,德利迅達位于香港的全資子公司(下稱德利迅達香港)與GS展開業(yè)務(wù)合作,涉及香港等地的數(shù)據(jù)中心項目。
2019年,雙方的關(guān)系出現(xiàn)破裂。德利迅達香港未按時向GS支付租金,GS因此終止了與德利迅達香港所簽訂的絕大部分業(yè)務(wù)協(xié)議。德利迅達的上述違約直接導(dǎo)致GS出現(xiàn)業(yè)績虧損,進而影響母公司蘇州卿峰的財務(wù)表現(xiàn)。
沙鋼股份的重組方案中披露,由于蘇州卿峰目前無法獲得德利迅達的經(jīng)營情況,已對所投資的德利迅達12%股權(quán)全額計提減值準備,也不會將這部分股權(quán)注入上市公司。
作為跨國并購GS的重要參與者,李強目前已淡出了這項交易。他先后辭去在GS和蘇州卿峰的任職。根據(jù)沙鋼股份公布的文件,李強目前還拖欠沙鋼集團3.29億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,這筆款項為他2015年收購沙鋼股份股權(quán)的部分費用。
沙鋼股份董事長何春生曾對界面新聞稱,沙鋼集團已向李強發(fā)送律師函,且對其所持的沙鋼股份股權(quán)輪候凍結(jié),希望通過法律途徑追討上述欠款。
李強引發(fā)的諸多糾紛尚未了結(jié),由他擔任“業(yè)務(wù)指導(dǎo)”的GS并購交易也走入了困境。